NSC将以每股55.00美元的价格全现金收购U. S. Steel，溢价率为40%，为U. S. Steel股东带来确定和直接的价值
两家历史悠久、提供优质产品和服务并为社会发展做出贡献的传奇公司强强联手
融合世界领先的技术和制造能力，以更好地服务于美国和全球客户
通过两家全球钢铁创新企业之间的投资合作，加强美国钢铁行业的多元化和竞争力，使客户受益
作为与利益相关者保持良好关系承诺的一部分，NSC将履行与美国钢铁工人联合会达成的所有集体谈判协议
推动全球钢铁行业向脱碳和可持续发展的世界迈进
U. S. Steel将保留其标志性名称和位于宾夕法尼亚州匹兹堡的总部
交易是U. S. Steel强有力的战略选择过程的最终结果
为NSC和U. S. Steel的股东创造巨大价值
将于美国东部时间上午8:00举行联合电话会议，讨论交易细节
东京和匹兹堡--(美国商业资讯)--日本最大的钢铁制造商和世界领先的钢铁制造商之一Nippon Steel Corporation (NSC) (TSE:5401)与在低成本铁矿石、小型轧机炼钢和一流精加工能力方面具有竞争优势的领先钢铁生产商United States Steel Corporation (NYSE: X)（以下简称“U. S. Steel”）今天宣布，双方已达成一项最终协议。根据该协议，NSC将以每股55.00美元的价格全现金收购U. S. Steel，股权价值约为141亿美元，加上所需承担的债务，企业总价值为149亿美元。收购价为每股55.00美元，比U. S. Steel在2023年12月15日的收盘价高出40%。该交易已获得NSC和U. S. Steel董事会的一致批准。
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NSC收购U. S. Steel将增强其世界领先的制造和技术能力，并使其能够扩大地域范围，从而更好地服务于包括客户和整个社会在内的所有利益相关者。此次交易将大大扩展NSC目前在美国的生产规模，并在日本、东盟和印度等主要地区的基础上，进一步丰富NSC的全球业务范围。收购U. S. Steel后，NSC的粗钢年总产能预计将达到8600吨，这将加快NSC实现全球粗钢年产能达1亿吨的战略目标的步伐。
NSC总裁Eiji Hashimoto表示：“我们很高兴此次交易将两家拥有世界领先技术和制造能力的公司结合在一起，这表明了我们服务全球客户的使命，以及我们通过钢铁脱碳建设更环保社会的承诺。长期以来，NSC对U. S. Steel的先进技术、悠久历史和优秀员工深表敬佩，我们相信双方可以共同迎接挑战，将我们的抱负提升到新的高度。此次交易将巩固我们在美国的业务，我们承诺遵守U. S. Steel现有的所有工会合同。我们期待着与U. S. Steel团队密切合作，将我们两家公司的优势结合在一起，作为‘具有世界领先能力的最佳钢铁制造商’携手前行。”
NSC执行副总裁Takahiro Mori表示：“我们相信这项交易符合我们两家公司的最佳利益，既能为U. S. Steel的股东提供可观的直接价值，又能增强NSC的长期增长前景。我们拥有强大的资产负债表，有信心通过炼钢技术的进步释放NSC和U. S. Steel结合后的潜力，为我们公司的利益相关者——包括我们的客户、员工、供应商、社区和股东——创造长期价值。”
U. S. Steel总裁兼首席执行官David B. Burritt表示：“NSC在全球范围内收购、运营和投资钢厂设施，在这方面拥有良好的业绩记录。我们相信，与我们的战略一样，这次合并是真正能够惠及所有人(Best for All)的最佳选择。这项交易实现了我们公司目前的巨大价值，是我们董事会全面、缜密的战略选择过程的结果。我要一如既往地感谢U. S. Steel的员工，对他们来说，这次交易使得两家志同道合的公司实现了强强联手。双方依托悠久的历史，坚定不移地专注于安全，并且拥有共同的目标、价值观和战略。对客户而言，U. S. Steel和NSC将打造一个真正的全球性钢铁公司，其综合能力和创新能力能够满足客户不断变化的需求。今天的公告对美国同样有利，可以确保国内钢铁行业的竞争力，同时加强我们在全球的影响力。我们对脱碳问题的共同关注有望增强和加快我们为客户提供创新钢铁解决方案的能力，以实现可持续发展目标。”
战略优势
- 作为“具有世界领先能力的最佳钢铁制造商”携手前行。此次交易将NSC和U. S. Steel的尖端技术结合起来，以推动创新，为全球客户提供优质钢铁产品，如电工钢和汽车用扁钢。NSC和U. S. Steel将共享其世界领先的技术和制造能力，站在炼钢业创新和数字化转型的前沿，为客户谋福利。U. S. Steel是能效领域公认的创新者，其Big River Steel运营着北美最先进的可持续钢厂之一。此次交易的协同效应将主要来自于U. S. Steel和NSC之间先进生产技术和专业知识的融合，包括具有成本效益的运营、能源节约和回收利用。NSC的技术和产品将进一步提升U. S. Steel的开采、熔炼和美国制造产品组合的技术能力，更好地支持美国客户不断变化的需求。
- 增强满足美国和全球日益增长的优质钢需求的能力。U. S. Steel长期以来一直是美国钢铁行业的领导者之一，而NSC数十年来一直在成功地为美国客户提供服务。通过与U. S. Steel强强联手，NSC将能够很好地利用对优质钢、汽车用钢和电工钢不断增长的需求，并提供优质的产品和服务。此外，NSC还致力于服务美国客户，提供高性能的钢铁产品，满足各种应用需求。
- 推动全球钢铁行业实现脱碳并迈向可持续发展。NSC和U. S. Steel共同承诺到2050年实现脱碳，并认识到解决可持续发展挑战是钢铁企业生存和发展的一个基本支柱。交易后的一个关键合作领域将是继续推进这一目标，并推动脱碳替代技术的发展。NSC正在开发三项突破性技术，以朝着到2050年实现碳中和的目标迈进，包括高炉注氢技术、大型电弧炉优质钢生产以及直接铁还原工艺中使用氢气的技术。U. S. Steel同样注重减少碳足迹，包括在现有业务中不断努力减少能源消耗，将电弧炉能力纳入其业务范围，并正在阿肯色州建设第二座最先进的微型炼钢厂。
- 遵守U. S. Steel与美国钢铁工人联合会之间的所有协议：NSC在工作场所安全以及与工会合作方面有着良好的记录。U. S. Steel对其员工的所有承诺，包括与工会签订的所有集体谈判协议，都将得到履行。NSC致力于不间断地维护这些关系。
- 承诺与利益相关者保持良好关系，包括与员工、客户、供应商和社区的关系。合并后的员工队伍对美国和全球的运营至关重要。交易完成后，U. S. Steel将保留其标志性名称、品牌和位于宾夕法尼亚州匹兹堡的总部。NSC致力于继续与U. S. Steel的供应商、客户、周边社区以及支持U. S. Steel运营的人士保持牢固的关系，并致力于成为这些社区中富有成效的一员。
- 为NSC和U. S. Steel股东创造重大价值。此次交易加速了NSC作为“具有世界领先能力的最佳钢铁制造商”的成长之路，势必将为NSC股东带来更高的增长、更强的盈利能力和长期价值。全现金收购也为U. S. Steel股东创造了巨大的确定性价值。此次交易是U. S. Steel及其董事会进行的全面、稳健的战略商讨的成功结果。每股55.00美元的收购价比U. S. Steel在2023年12月15日的收盘价高出40%。
交易细节
该交易预计将于2024日历年的第二季度或第三季度完成，但需获得U. S. Steel股东的批准、惯例监管批准以及满足其他惯例成交条件。NSC计划主要通过向日本某些银行借款来筹集交易资金，并已获得融资承诺。该交易不受任何融资条件的限制。
顾问
Citi担任NSC的财务顾问。Ropes & Gray LLP担任NSC的法律顾问。Barclays Capital Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC和Evercore担任U. S. Steel的财务顾问。Milbank LLP和Wachtell, Lipton, Rosen & Katz担任U. S. Steel的法律顾问。
电话会议
NSC和U. S. Steel于美国东部时间2023年12月18日上午8:00（日本时间晚上10:00）召开电话会议，与分析师和投资者讨论拟议的收购。如需收听电话会议的网络广播并获取幻灯片演示文稿，请访问U. S. Steel网站：www.ussteel.com，点击“投资者”(Investors)部分。电话会议结束后，U. S. Steel投资者关系网站上将提供重播：https://investors.ussteel.com/。
如需了解有关拟议交易的更多信息，请访问www.BestDealforAmericanSteel.com。
关于NSC
NSC是日本最大的钢铁制造商，也是世界领先的钢铁制造商之一。NSC的全球粗钢产能约为6600万吨，全球员工约10万人。NSC的生产基地位于日本，并在包括美国、印度、泰国、印度尼西亚、越南、巴西、墨西哥、瑞典、中国等在内的15个国家设有分支机构。大约40年前，NSC在美国成立了合资企业，并一直专注于与员工、工会、供应商、客户和社区建立良好的合作关系。作为“具有世界领先能力的最佳钢铁制造商”，NSC追求世界领先的技术和制造能力，并通过提供卓越的产品和服务为社会做出贡献。如需了解更多信息，请访问：https://www.nipponsteel.com。
关于U. S. Steel
U. S. Steel成立于1901年，是一家领先的钢铁生产商。凭借对安全坚定不移的关注，公司以客户为中心的Best for All®战略正在为U. S. Steel及其利益相关者开创一个更加安全、可持续的未来。U. S. Steel持续强调创新，为汽车、建筑、电器、能源、集装箱和包装行业提供具有高附加值的钢铁产品。公司还保持着先进的铁矿石生产业务，年原料炼钢能力达2240万净吨。U. S. Steel总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡，在美国和中欧拥有世界一流的业务。如需了解更多信息，请访问：www.ussteel.com。
更多信息及获取途径
本新闻稿涉及United States Steel Corporation（简称“公司”）与NSC之间的拟议交易。该公司将就该拟议交易向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交相关材料，包括该公司的附表14A代理声明（简称“代理声明”）。初步代理权声明中的信息并不完整，可能会有所更改。最终代理声明将会向公司股东提供。公司还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本新闻稿不能替代代理声明，也不能替代可能向SEC提交的与拟议交易相关的任何其他文件。拟议交易将提交公司股东审议。在做出任何投票决定之前，请该公司股东仔细完整阅读已提交或将提交给SEC的所有相关文件（如果及一旦可以获取），包括代理声明，以及这些文件的任何修订或补充文件，因为这些文件将包含有关公司、NSC和拟议交易的重要信息。
一旦向SEC提交了初步代理声明和最终代理声明（在每种情况下，如果及一旦可以获取），以及包含有关该公司、NSC和拟议交易的重要信息的其他文件，公司股东将能够在SEC的网站(www.sec.gov)上免费获取这些文件的副本。公司向SEC提交的代理声明及其他文件的副本也可免费索取，可将请求发至：United States Steel Corporation, 600 Grant Street, Pittsburgh, Pennsylvania 15219，收件人：公司秘书；电话：412-433-1121，或从公司网站www.ussteel.com下载。
征集代理人参与者
NSC、公司及其董事，以及双方的某些高管和雇员可能被视为向公司股东征集代理人的参与者，以支持拟议的交易。根据SEC的规定，在与拟议交易有关的公司股东代理人征集中被视为参与者的公司董事及高管的信息，包括对其直接或间接的利益描述，无论是通过证券持有还是其他方式，将在提交给SEC的代理声明中详述。上述人士的信息包含在每家公司的年度代理声明中，以及随后提交给SEC的其他文件中，并将包含在所提交的代理声明中。代理声明和其他此类材料的免费副本可按上一段落中所述的方式获取。
前瞻性陈述
本新闻稿包含有关公司和NSC的信息，这些信息可能构成《1995年私人证券诉讼改革法案》和其他证券法所定义的“前瞻性陈述”，并受一定的风险和不确定性的影响。我们有意将这些前瞻性陈述纳入这些章节中有关前瞻性陈述的安全港条款的应用范围。一般来说，我们通过使用“相信”、“期望”、“意图”、“估计”、“预期”、“预计”、“目标”、“预测”、“旨在”、“应该”、“计划”、“目的”、“未来”、“将要”、“可能”和类似表述，或在讨论以下陈述时使用未来日期来识别这些前瞻性陈述：就未来运营或财务结果、运营或财务表现、我们预计或预测会在未来发生的趋势、事件或发展、预期的成本节约、潜在的资本和运营现金改进，以及全球经济环境的变化表达一般观点的陈述，以及关于拟议交易（包括交易完成时机）的陈述。然而，未使用这些词语或类似表述并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述包括所有非历史事实的表述，仅代表公司对未来目标、计划以及对未来前景和其他事件的预期，其中许多表述本质上具有不确定性，并且超出了该公司或NSC的控制范围。公司或NSC的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中的预期结果和财务状况存在差异，甚至可能大相径庭。公司或NSC（如适用）管理层认为，这些前瞻性陈述在做出时是合理的。但是，由于这些前瞻性陈述仅针对做出当日的情况，因此应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述还存在一定的风险和不确定性，可能导致实际结果与公司或NSC的历史经验以及我们目前的预期或预测存在实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于：各方能否及时完成拟议交易或者能否完成交易；拟议交易所需的任何政府和监管部门批准的时机、授予以及条款和条件，这些可能导致各方终止与拟议交易相关的最终协议和合并计划（“合并协议”）；任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情形的出现；公司股东可能不批准拟议交易；为获得必要股东批准而面临的风险和不确定性；合并协议各方可能无法及时或根本无法满足拟议交易的条件的风险；拟议交易可能会扰乱管理层从事持续业务运营的时间的风险；拟议交易完成前的某些限制可能影响公司追求某些商业机会或战略交易的能力；任何关于拟议交易的公告可能对公司普通股、NSC普通股或美国存托凭证的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易可能产生任何意外成本或费用的风险；与拟议交易相关的任何诉讼风险；拟议交易及其公告可能对公司或NSC留住客户，留住和聘用关键人员，以及维护与客户、供应商、员工、股东的关系和其他业务关系的能力以及对其经营结果和整体业务产生不利影响的风险；以及悬而未决的拟议交易可能分散公司管理层注意力的风险。关于与公司未来业绩相关的其他风险，公司请读者参阅截至2022年12月31日的Form 10-K年报和截至2023年9月30日的Form 10-Q季报，以及公司向SEC提交的其他文件。这些文件包含并指出了可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的内容存在实质性差异的重要因素。与NSC前瞻性陈述相关的风险包括但不限于：地区和全球（尤其是日本、中国和美国）宏观经济状况的变化；钢铁行业的产能过剩和供过于求；NSC区域市场中的不公平贸易和定价行为；钢铁价格过低或铁矿石供应过剩的可能性；基本原材料市场价格显著上涨的可能性；日元相对于美元和其他主要外币贬值的可能性；替代材料导致的市场份额丧失；NSC在降低成本和提高运营效率方面的能力；无法完成计划中的联盟、收购或投资，或这些联盟、收购或投资未能产生预期结果的可能性；自然灾害、事故或不可预测事件可能扰乱NSC的供应链，以及其他可能对NSC的业务活动产生负面影响的事件；与二氧化碳排放和NSC追求碳中和的挑战相关的风险；在新兴经济体开展业务的经济、政治、社会和法律不确定性；因任何产品缺陷产生的费用，或因其他钢铁制造商产品缺陷而产生的额外成本和声誉损害的可能性；可能无法保护我们的知识产权或面临第三方的知识产权侵权索赔；我们业务经营所在国家的法律和法规变化，包括贸易法律和关税，以及税收、环境、健康和安全法律的变化；以及数据泄露和数据盗窃可能对我们的声誉和业务造成损害的可能性。本新闻稿中的所有信息均截至上述日期。除非法律另有规定，否则公司或NSC均不承担更新任何前瞻性陈述的责任，以使其符合实际结果或该公司或NSC预期的变化，无论这些变化是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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